VIRKSOMHEDS-OVERDRAGELSE
KONTAKT OS
Tim Vrelits Henningsen
Advokat
Advokat Tim Vrelits Henningsen har 10 års erfaring fra et stort dansk advokatkontor, hvor han i størstedelen af perioden har været dagligt beskæftiget med selskabsret og virksomhedsoverdragelser. Tim Vrelits Henningsen har således indgående kendskab til selskabsretlige og kommercielle forhold, og har medvirket til adskillige virksomheds-overdragelser, generationsskifter og selskabsstiftelser. Endvidere har Tim forfattet et stort antal ejeraftaler.
Du er altid velkommen til at kontakte Tim for en uforpligtende drøftelse.
Du kan også vælge at benytte vores kontaktformular nedenfor, hvorefter vi vil vende tilbage hurtigst muligt.
BLIV KONTAKTET
Virksomhedsoverdragelse
Ved en virksomhedsoverdragelse er der en række forhold, som man skal være opmærksom på, og det kræver ofte en del forberedelse. Afhængig af typen og størrelsen af virksomheden kan transaktionen også involvere flere forskellige rådgivere, herunder advokat, revisor, virksomhedsmægler m.fl.
Overordnet skelner man mellem, om det er virksomhedens aktiver, som overdrages, eller om det er kapitalandele i virksomheden, som overdrages. Ved en aktivoverdragelse overdrages virksomheden til en anden juridisk enhed, og virksomheden får således et nyt CVR-nr. Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at virksomhedens forpligtelser som udgangspunkt ikke kan overdrages uden samtykke fra de relevante kunder, leverandører m.fl. (hvis der er nogle få essentielle kontraktparter, kan det således være fornuftigt at betinge aftalen af deres samtykke). Ved en aktieoverdragelse forbliver virksomhedens CVR-nr. det samme, da det her er selskabet, som overdrages.
Advokatfirmaet Hummelhof & Vrelits yder rådgivning i alle virksomhedsoverdragelsens faser, således at du kommer trygt igennem processen, uanset om du er på køber- eller sælgerside. Det er vores anbefaling, at vi kommer så tidligt ind i processen som muligt, da det er sværere at rette op på en proces, som er gået skævt, fremfor at vi har været med fra start.
Faser i en virksomhedsoverdragelse
Faserne i en virksomhedsoverdragelse kan naturligvis være forskellige alt afhængig af, hvordan processen tilrettelægges. Nedenfor ses nogle af de elementer, som typisk indgår i en virksomhedsoverdragelse.
Fortrolighedsaftale (NDA)
Potentielle købere vil som led i processen få adgang til følsomt materiale om virksomheden. Det er derfor vigtigt, at der som noget af det første underskrives en fortrolighedsaftale.
Hensigtserklæring (LOI)
Der vil ofte være en lang række vilkår, som skal forhandles på plads i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse – heraf kan flere være potentielle “dealbreakere”. Da processen samtidig er ressourcekrævende, kan det være hensigtsmæssigt at forhandle hovedvilkårene på plads først i en ikke-bindende hensigtserklæring, så man har større sikkerhed for, at der kan opnås enighed om en endelig aftale.
Undersøgelsesfasen (due diligence)
Efter underskrivelsen af en fortrolighedsaftale og hensigtserklæring vil der som regel være en kortere periode, hvor køber har adgang til regnskaber, kontrakter og anden data omkring virksomheden. Her vil køber kunne vurdere, om der er “skelletter i skabet”, eller om virksomheden fortsat er attraktiv. Alternativt kan der indgås overdragelsesaftale, som er betinget af, at resultatet af købers due diligence er tilfredsstillende.
Overdragelsesaftalen
Overdragelsesaftalen med bilag er selve kontraktgrundlaget, som indeholder vilkårene for overdragelsen af virksomheden. Den kan i princippet være helt simpel, men vil ofte indeholde en række bestemmelser, herunder med hensyn til garantikatalog, ansvarsbegrænsninger, kunde- og konkurrenceklausul m.v.
Closing
Overdragelsesaftalen bør tillige indeholde bestemmelser om closing, der beskriver de konkrete handlinger, som skal gennemføres pr. datoen for overdragelsen af virksomheden. Closing-dagen kan være sammenfaldende med datoen for indgåelsen af overdragelsesaftalen, men vil ofte ligge på et senere tidspunkt, idet overdragelsesaftalen kan afvente opfyldelsen af en række betingelser, f.eks. finansieringstilsagn, godkendelse fra købers bestyrelse, tilfredsstillende due diligence m.v.